导读：
定义股权转让优先回购条款：是指一方出售其公司的股权时，另一方有优先权在一定的时间内给予回购股份的条款。
一、定义
1.股权转让优先回购条款：是指一方出售其公司的股权时，另一方有优先权在一定的时间内给予回购股份的条款。
二、目的
2.股权转让优先回购条款的主要目的是确保出让股权的一方能够在准备出让股权时得到充足的保障。
三、条款内容
3.股权转让优先回购条款应该包括：
（1）回购价格：即另一方回购股权的价格。
（2）回购期限：即另一方在股权被出让之后，可以回购股权的时间限制。
（3）其他细节：如回购股权的支付方式、回购权的转让等。
协议回购股权转让应具备这些方面：
一、回购条款定义
1、本条款称之为“股权转让协议附加回购条款”，本条款由股权转让双方——转让人和受让人签订，本条款是股权转让协议的组成部分。
2、本条款所称“股权转让协议”指的是受让人受让转让人股权的协议，该协议由受让人和转让人签订，并明确了受让人受让转让人的股权数量、价格及其他相关条款。
二、回购条款内容
1、受让人在未来某一特定时间（以下简称“回购时间”）内，可以要求转让人将持有的股权归还给受让人（简称“回购”）；
2、受让人发出回购要求后，转让人应当在回购时间内按照受让人指定的价格将股权归还给受让人；
3、受让人和转让人可以另行约定本条款中回购时间和价格；
4、受让人和转让人应当按照本条款中约定的回购时间和价格执行回购；
5、受让人和转让人可以另行约定其他有关回购的条款。
三、法律效力
本条款作为股权转让协议的组成部分，具有同等法律效力，受让人和转让人应当遵守本条款约定的内容。
协议回购股权转让应包括下列内容：
股权回购条款应包含以下内容：
1. 承购方的身份：指明承购方的身份，包括企业或其他组织。
2. 股权回购的数量和价格：指明回购的股权数量及其价格，需要考虑股权的市场价值、企业的财务状况及其他影响因素。
3. 回购时间：指明股权回购的时间，一般考虑当前财年末或下一财年初。
4. 回购方式：指明股权回购的方式，如现金回购、股票回购或其他方式。
5. 支付方式：指明回购价款的支付方式，如现金支付、等。
6. 条款：指明有关的条款，如应缴税费的金额、税率以及由谁负责缴纳税款等。
7. 其他条款：指明双方认可的其他条款，如是否可转让、违约责任等。
股权转让回购协议范本示例
甲方：____________
乙方：____________
甲方__________(下称甲方)是根据《中华共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_____元，实收资本_____元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东__________所持_____%的股权(认缴注册资本_____元，实缴注册资本__________元)按照本协议约定的条件转让给__________(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一部分 声明、保证及承诺
第一条声明、保证及承诺
合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中_____持股_____%，_____持股_____%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后_____个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资币_____元(大写_______________)受让甲方转让的__%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分 甲方的基本信息
第二条 甲方的基本信息
1、法定代表人：________________；
2、营业执照注册号：____________ ；
3、注册地址：________________；
4、公司类型：____________有限责任公司；
5、联系电话：_________________；
6、注册资本：____________币_____元；
7、股本结构(见下表)：____________________
第三部分 股权转让
第三条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将本公司股东__________所持____%的全部股权以__________元(大写__________)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费__________元币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，_____年_____月_____日支付_____元，_____年_____月_____日支付_____元，_____年_____月_____日支付_____元。
第四条 甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。
3、甲方保证在本协议签订后 个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。
第五条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。
第四部分 股权回购
第六条 回购标的
回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方_____%的股权。
第七条回购时间及生效
甲方应当在本协议签订的_____个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过_____月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。
第八条 回购价格
双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款币__________元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即币__________元(大写__________)。
第五部分 协议的生效与解除
第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。
第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。
第六部分 其他部分
第十一条 违约责任
1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的_____%_____的股权的，乙方有权处置乙方持有的_____%__________的股权。
2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。
第十二条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则向乙方所在地法院提起诉讼。
第十三条 法律适用
本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华共和国法律进行解释。
第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理一份，各份均具有同等法律效力
甲方：_________________ 乙方：____________
甲方代表：____________ 乙方代表：____________
_____年_____月_____日 _____年_____月_____日
扩展：股权回购最佳方案？
股权回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
2018年11月23日起，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》向市场公开征求意见
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