卫律师(认证律师)
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1、合同退出条款:
1.1双方可以协商一致决定终止合同,并以书面形式表示。
1.2一方有权在任何时候提出终止合同的申请,另一方应在3个工作日内答复,如未能按时答复,则视为同意该终止合同的申请。
1.3在本合同期满前,任何一方不得擅自终止本合同,否则将承担违约责任,包括但不限于:赔偿被侵害方的损失、支付违约金等。
1.4本合同自双方签署之日起生效,在经过双方协商一致,或者因双方任何一方违反本合同条款而导致本合同终止时,本合同终止。
一、写股份退出协议书的步骤
1.签订合同人:明确双方联系人,如有人则需注明。
2.披露股权信息:确定退出股东的股权数量及持有者,并具体说明股东的权利和义务。
3.确定退出金额:确定退出股东将收取的价款,以及支付方式和时间。
4.过渡期:明确过渡期,即从退出股东实际完成退出股权之日起,至收取全部价款之日止的时间范围,以及在过渡期内的应尽的义务。
5.责任承担:确定退出股东在退出前应尽义务,及退出后承担的责任。
6.披露财产转移办法:明确财产转移的办法,以及转移的款项的归属。
7.保密条款:约定双方在执行本协议中所涉及的商业机密及其他相关信息不得泄露,违者承担法律责任。
8.争议处理:约定双方在执行本协议发生争议时,可协商解决;若协商不成则依据本协议约定的仲裁机构进行仲裁。
9.其他条款:根据实际情况确定其他条款,如协议期限、变更修改条款等。
二、有效性检验
1.股东身份需要精准描述;
2.股份退出的条件约定清晰;
3.股份退出的价款支付方式和时间应明确;
4.股权转移的办法、财产转移的归属及责任承担应明确;
5.过渡期的约定及过渡期内双方的义务应精确明确;
6.双方应就本协议所涉及的商业机密及其他相关信息订立保密条款,避免泄露;
7.双方对发生的争议应有明确的争议处理机制;
8.其他条款应按照实际情况约定
退出股份协议应该包括以下内容:
一、双方基本信息:包括协议当事人的名称、地址、联系人、等。
二、撤回原因:明确撤回股份的原因,并解释退出的必要性。
三、退出时间:明确退出股份的时间。
四、股份折算:明确撤回股份的折算方式,如现金折算或者股权折算。
五、处理:明确双方承担的责任,以及撤回股份时税收的处理方式。
六、法律效力:明确双方的法律义务,并规定双方的约定的法律效力。
七、其他条款:有关双方关系的其他条款,如保密条款、争议处理等。
编号:___________股权转让的承诺书
甲方:_______________
乙方:______________
签订日期:___________年_______________月_______________日
本人,身份证号:_______________,持有有限公司股份,(出资证明书编号:_______________),现自愿转让以上全部股份,并已与受让方签订了股权转让协议,故此,本人郑重承诺:
一、本人自愿转让持有的发有限公司全部股权。
二、股权转让后,本人不再是开发有限公司的股东,不再参与、干涉公司任何事务,公司以后的负债、分红等一切经营行为与本人无关,本人对公司的经营行为不承担任何责任,不发表任何意见,从此与公司无任何关系。
承诺人:_______________
承诺日期:____________________年_____月_____日
约定分期实现股权:有付出才有收获!
公司创立之初你必须把股权分给联合创始人才能吸引他们加入公司,但是股权分配总额的确定不等于一定要一次性实现他们的股权,否则如何保证这些合伙人在公司长久工作、发展?事先约定股权分期实现是保障联合创始人为公司服务、带领公司发展的必要举措。
比如实务中,你们可以约定股权分4年全部实现,每年实现25%或者第一年实现10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%;当然,你们也可以约定任何其他比例。约定退出后果和退出程序:保护自己的创业公司!
事先约定好提前退出的后果和退出的程序,那么当联合创始人恶意或者善意地离开公司另谋发展时,你就不会那么被动,不用担心以后公司发展起来股权仍在他手中。(一)约定退出后果:恶意退出和善意退出的结果应当截然不同,可以约定:联合创始人恶意退出时,应被收回所有已经实现股权;善意退出时,则可以按照协商支付一定的对价的方式收回股权——这些约定在法律上都是有效的。
(二)约定退出程序:收回股权的不是别人,正是公司剩下的股东。由于事先约定了退出后果,此时公司其他股东有权要求退出的联合创始人将自己的股权转让给他们,其他股东都想购买的可以协商按比例购买。约定违约责任:为收回保驾护航!
违约责任条款是必须的,没有违约责任只有以上约定的话,整个退出机制仍旧缺乏威慑力,就好像没有对应刑罚的罪名。违约责任的约定十分简单但也非常必要:需要明确约定当退出的联合创始人不按照以上约定的退出后果、退出程序退出公司,他需要赔偿自己带给公司的全部直接或间接损失。
实务中,不事先建立股权退出机制的公司在遭遇联合创始人退出时只能眼睁睁看着退出人带走股权,更有甚者直接散伙,因此在公司创立之初就建立起一个完善的股权退出机制是非常重要的。有律希望能够通过文章,让更多创业者、投资者了解股权退出实务,让更多创业公司实现稳定、快速地发展!
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