韩律师(认证律师)
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答:撤股合同应包括以下内容:
一、双方当事人的基本情况,包括姓名、等。
二、撤股的股票种类、股数、价格等信息。
三、双方当事人的权利义务,包括股东承诺不对股票进行转让、受让方承诺支付购买股票的费用、受让方承诺签字确认接受撤股等。
四、交易方式,如何完成撤股手续。
五、双方当事人的责任和义务,包括免责条款等。
六、协议生效条件及违约责任。
七、本合同的签署、修改、解除和法律适用等内容。
总体来说,小股东撤股协议书应当具备以下要素才能有效:
一、双方的身份信息
首先,在小股东撤股协议书中应该明确双方的身份信息,包括小股东的名称,营业执照号码,注册地址等;公司的名称、法定代表人、注册地址等。
二、撤股信息
其次,双方应当在协议书中明确撤股的信息,包括被撤股的股份股数、撤股时间等。
三、操作流程
此外,在小股东撤股协议书中,还应该详细列出撤股的操作流程,以及撤股之后双方可能面临的后续风险。
四、签字
最后,协议书必须由双方签字,以表明双方对合同内容的认可。
撤股协议书是由双方签订,主要内容如下:
一、基本信息:
1.双方名称、,出资人的身份证明文件号码;
2.所涉股权的具体情况,包括但不限于股票代码、股票名称、转让数量、公司名称等;
二、撤股条款:
1.甲乙双方同意,甲方撤回其持有的前述股权;
2.甲乙双方同意,甲方撤股手续已经办理完毕,乙方已无权利享有上述股权;
三、支付条款:
1.甲方须将撤股所得资金支付给乙方;
2.资金支付方式:甲方须在撤股后7日内将撤股所得资金支付给乙方。
四、双方的权利义务:
1.双方应尽快办理相关撤股手续;
2.双方应遵守本协议约定的各项条款;
3.双方应当按本协议约定的规定在指定期限内将所涉股权撤股完成;
4.出资人承担撤股所产生的一切费用;
5.双方签字确认本撤股协议,即视为双方已经充分理解本撤股协议的内容并认可本协议,此协议即时生效。
特此签署。
甲方:
乙方:
转让方:_______________(甲方)
住所:_______________
法定代表人:_______________
受让方:_______________(乙方)
住所:_______________
法定代表人:_______________
本合同由甲方与乙方就股权转让事宜,于20__________年__________月__________日在__________订立。
甲方同意将所持有__________公司股份__________%转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条股权转让价格与付款方式
1.甲方同意将所持有的__________公司__________%股份,原价每股__________元(币,下同),共计__________元,以每股__________元转让给乙方,共计__________元。乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。
2.乙方同意在本合同订立__________日内以现金(或支票)形式一次性支付甲方所转让的股份。
1.甲方保证所转让给乙方的股份,是甲方在__________有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2.甲方转让其股份后,即退出__________公司,其原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。
3.乙方承认__________公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
本合同经工商行政管理同意并办理股东变更登记后,乙方即成为__________公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
本合同规定的股份转让有关费用,包括:_______________律师费、__________费等,由__________承担。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
(2)一方当事人丧失实际履约能力。
(3)由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
(4)因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
1.与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2.如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向法院起诉。
第七条合同生效的条件和日期
本合同经__________有限公司股东会同意并由各方法定代表人签字(盖章)后生效。
第八条本合同正本一式__________份,甲、乙双方各执__________分,报工商行政管理一份,__________公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(盖章):_______________
法定代表人(签字):_______________
乙方(盖章):_______________
法定代表人(签字):_______________
_____年_____月__________日
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从法律意义上来讲,准确定义叫做“股权转让”,现在一方想退出股份公司,应该对现有股权进行转让,可以由第三方收购。
步骤如下:
有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序
步骤一:目标公司情况调查
注意事项:
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
步骤二: 出让方与受让方签订《股权转让意向书》
注意事项:
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款:
第一、生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;
第二、出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定
目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:
第一, 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;
第二, 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
第三,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
第四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简单,只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格,但缺点是程序复杂,交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值,没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。
对于转让价格确定问题,笔者的意见是:对于新设立的公司,可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司,应当采用第四种方式;对于一般性公司,交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上,参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。
步骤三: 出让方通知目标公司其他股东
注意事项:
出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或/并者履行公司章程规定的程序。
步骤四: 目标公司其他股东表态
注意事项:
1、根据新《公司法》第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。
3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。
步骤五:出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》
注意事项:
1、除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。
2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害,可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。
3、为了保护受让方的权利,应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家处罚或者被他人索赔时,受让方在一定期限内有权解除合同,并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。
步骤六:办理公司股东名册变更和工商登记变更
注意事项:
1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。
2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。
公司股权转让程序
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