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中国民营企业超常规发展的典范——XX的一举一动都引人关注，而其神秘的全员持股更是XX下的一只令外界揣摩又充满好奇的蛋。20__年，两位离开XX的创业元老为了讨回自己的权益拿起法律武器状告XX，由此，XX股权露出冰山一角。

一、员工持股计划的积极作用

XX的内部股制度对吸引人才的作用是非常明显的。过去XX有种“1＋1＋1”的说法，即员工的收入中，工资、奖金、股票分红的收入比例是相当的。而其中股票是当员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素来进行派发。

一般是用员工的年度奖金来购买。如果新员工的年度奖金还不够派发的股票额，公司会贷款给员工。而员工也是很乐意于这种贷款。因为，分红的比例历年以来都保持在70%的高位。

二、持股计划的实施程序

《XX基本法》第十七条、十八条关于知识资本化、价值分配的形式有所论述：“我们实行员工持股制度。一方面，普惠认同XX的模范员工，结成公司与员工的利益与命运共同体。另一方面，将不断地使最有责任心与才能的人进入公司的中坚层”、“XX可分配的价值，主要为组织权力和经济利益；其分配形式是：机会、职权、工资、奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利，以及其他人事待遇。”

XX员工拿到股权的程序大致是这样的：每个营业年度公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，由员工拿着现金到一个叫资金事业部的地方去登记购买，一块钱买一股。公司要求员工在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被公司收回。在员工眼里，在这张纸上签字是购买股权的一个必然程序，不签就没有股权。员工交完购股款后并不会拿到通常意义上的持股凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股权数。

XX也曾发过股权凭证，分别是在19__年和19__年。据说当时的为为了规范股权发放，给当时的员工发了一个叫“员工股金情况书”的东西，上面记载

着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的公章是XX资金计划部和资金部。但此后，公司就再也没有发过任何持股凭证。

三、股权回购计划

在19__年的《员工持股规定》中，XX的持股原则是“入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担”，19__年的原则变为“入股自愿、遵守管理”；关于股份回购价值计算，19__年的公式为回购价＝购买价(1+_%_月)，19__年的公式则变为：回购价＝购买价(1+_%_月/12)。(注：19__年公式中_指公司董事会确定的利润率，月指本年度退股时的实际持有月份；19__年公式中_指公司董事会批准的当年数值，月指本年度退股时的实际持有月份。

刘__年1月离职时办理股份回购是按照20__年的基数1:1兑现，而随后在20__年3、4月份离职的员工则可以按照1：2.64的比例兑现。20__年2月，XX以65亿元的天价将电气卖给公司，爱XX看中的恰是电气的一班精英员工，双方达成协议的前提是要求保持电气的人马基本不动，而XX方面为了留住这班人马，承诺在4年内将电气的员工股按照1:4的比例逐年兑现。

四、股权激励计划的变更

20__年3月，XX开始改变传统的一元钱买一股的做法，实行一种叫做“虚拟持股权”的计划，这个计划实质是增值权，也是期权的一种。在员工们看来，该计划比股权制度合理了很多：根据XX的评价体系，员工可以分别获得一定额度的期权，四年期限内，以的每股净资产价格员工每年可兑现1/4，员工不用像以前一样再从腰包里掏钱，而是直接在行权时获取每年净资产的差价。以刘在20__年1月办理离职手续时逐年购买的354万股为例，刘购买时股价为1元／股，20__年，刘逐年可选择兑现1/4股票差价，以XX20__年每股净资产2.74元计算，则刘可以获得2.74_354_1/4=242.49万元。(早期以1元钱/股价格购买股权的老员工实际上离职时以净资产兑现，中高层管理层除非离职否则以10年为期逐年兑现。

但据说这个方案出来后，很多员工选择将股权按照净资产兑现后离开XX，由此，XX方面不得不面临来自资金方面的压力。既要完善股权，又要有效保持员工的积极性，在此背景下XX股权MBO方案开始酝酿。从8月中旬开始，传出

XX准备实行MBO的消息：XX有意将原来的全部股权和20__年推行的“虚拟持股权”边回购、边推行由1000名中高层管理人员联合持有公司的员工股权，资金方面由员工个人出资15%，其余的由XX出面担保、员工集体以个人名义向银行贷款解决。

但从目前情况看，BO还只是XX的天空中雷声后迟迟未下的一场雨。XX股权MBO的全面推行，或许要等到XX的股权官司结束后。

案例分析

从XX的股权结构和变更趋势看，XX实际上走的是一条从员工持股到高管层持股的历程。

XX员工历年获得的高分红源于从成立之处就实现的员工持股计划。红利的多少完全取决于企业的效益，这就使得全体人都关心企业的发展，而不只是一味地关心个人的得失利益。XX在成立之初，公司规模不大，且处于高速增长的行业，企业的利润率高，分红的比例历年以来都保持在70%的高位，这种有付出就有回报的立竿见影效果，再加上任的个人魅力，极大促进了员工的积极性，创造了XX高速增长的奇迹。

随着企业的增长，规模的扩大，以及行业的大背景，使得这种以“现金支出”为基础的激励方式存在较大的风险性。进而在20__年3月，XX开始改变传统的一元钱买一股的做法，实行一种叫做“虚拟持股权”的计划，这个计划有点类似于期权。虚拟股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构，无需批示，只需股东大会通过即可。在员工们看来，该计划比股权制度合理了很多。但由于很多员工选择将股权按照净资产兑现后离开XX，因此，同样给XX带来了资金方面的压力。

产生这种结果的原因，大致可从以下几个方面进行分析：

首先，从体制上看，XX从成立之初的民营企业，到目前业务拓展到世界市场的大公司，其公司治理结构方面没有根据企业的发展阶段进行过战略性的调整，仍沿袭公司创业之初的体制和理念，这就造成了公司股权结构混乱，权衡制约性差，运作不规范不透明等问题。制度的有效性在混乱期和稳定期发挥的效用是最大的，XX创立初期建立的体制规范例如《XX基本法》，对其起步阶段的

发展提供了有效保障，在企业的扩张过渡期制度规范的效力远远小于起步期，因此没有给XX的扩张带来大的影响，但当企业发展处于稳定期时，对于体制的依赖性就大大增强，这也就给XX提出了企业如何改制的问题。

其次，从人力资源看，一份来自企业的调查表明，有效的激励方式排在第一位的是承认工作成就，排在第二位的是参与感，高薪只排在了第五位。XX的高分红以及虚拟持股计划就是建立在一种高薪激励基础上的行为。这种激励在企业的创业初期和发展期能够起到很好的效果，而且XX每年引进大批的应届毕业生，对于刚刚毕业的学生来说，拿到高工资就是一种能力的体现，那么在激发年轻人的工作热情方面非常有效。但每年高的淘汰率，造成了XX人员的不稳定性，另外以现金为奖励的激励方式也助长了拿钱就走的行为，对XX的进一步发展非常不利。

再次，由XX的两起股权纠纷案来看，XX员工持股计划的运作是非常不规范的。第一，从XX员工拿到股权的程序看，员工股权的购买不是建立在平等自愿的基础上的。员工买股时只签订一份文件，签完名后立即被公司收回，员工交完购股款后并不会拿到通常意义上的持股凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股权数，这种做法明显不是建立在平等的基础上；另一个问题员工要是不购买股权，“就会由部门领导逐个进行谈话，就会被认为是对公司不忠，就会丧失在公司的发展与提升的机会，也就别想再在XX呆下去了，由此，也不是建立在自愿的基础上。第二，股份购进卖出没有统一合理的规定。关于股份回购价值计算，19__年的公式为回购价＝购买价(1+_%_月)，19__年的公式则变为：回购价＝购买价(1+_%_月/12)。刘X_年1月离职时办理股份回购是按照20__年的基数1:1兑现，而随后在20__年3、4月份离职的员工则可以按照1：2.64的比例兑现。20__年2月，XX以65亿元的天价将电气卖给公司，为为了留住员工，承诺在4年内将电气的员工股按照1:4的比例逐年兑现。企业可以根据业务发展需要变动回购股价，但频繁变动的回购价格，给人一种无章可循的感觉，认为XX的政策制定不具有战略性，只是为了应付当时情况的一种短期行为。因此，股权纷争案的出现也是必然。

因此，XX的MBO历程仍然充满疑难和困惑，XX需要做的不仅仅是股权结构的调整，而是面临一场更为深远的变革。